國企員工持股 應允許探索新的實現方式

朱昌明2021-12-31 22:23

朱昌明/文

背景

在新一輪國企改革中,混合所有制改革是突破口,混合所有制經濟是基本經濟制度的重要實現形式。國有企業通過引入不同所有制資本,實現國有資本與非公資本間的取長補短、相互融合,可以推動國有企業轉換機制,增強國有企業的活力和市場競爭力。

員工持股也是國企混改的重要實現方式,員工通過持有企業股權,實現與企業的長期利益捆綁,形成價值共創、利益共享、風險共擔的命運共同體,有助于激發員工的積極性、主動性和創造性,持續提升企業的市場競爭力和中長期價值。

但是,長期以來,國企員工持股缺乏統一、完善的政策體系,尤其是現行國企員工持股政策尚未覆蓋的領域,缺乏具體層面的指引和細則,一些實踐問題需要自下而上的探索創新,導致很多企業想開展員工持股但又瞻前顧后、力不從心,這嚴重制約了國有企業員工持股乃至國企混改進程。

國有企業員工持股可能涉及國企改制、薪酬分配、廉潔從業等諸多方面,是一項政策性強、敏感性高的改革事項,不同于民營企業的員工持股,國有企業員工持股首先要依法合規,在法律和政策沒有具體規定的情況下,應該允許按照“法無禁止即可為”的原則探索新的實現方式。

為此,按照新一輪國企改革鼓勵頂層設計與基層首創相結合的改革精神,本文將在對國企員工持股政策研究的基礎上,結合具體案例,嘗試提出國企員工持股新的實現方式。

員工持股政策分析

目前,國企員工持股的政策主要包括《關于規范國有企業員工持股、投資的意見》(國資發改革 [2008]139號)、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》([2016]133號文,下稱“133號文”)、《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》的通知》(財資〔2016〕4號,下稱“4號文”),分別從國企員工持股規范操作、混合所有制企業員工持股、國有科技型企業股權激勵等方面進行規范。此外,《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》從廉潔從業角度也做出相應規定。綜合分析上述政策,可以得出國企開展員工持股的基本原則和要求如下:

(一)規范操作、依法合規

1.規范操作

國有企業不得以企業名義組織各類員工的投資活動,員工持股應當遵循自愿、公平和誠實守信、風險自擔的原則,依法享有投資者權益。

2.依法合規

國有企業引入員工持股應當公開透明、公平公正,嚴格遵守國家有關法律法規和國有企業改制、國有產權管理等有關規定,嚴格執行企業改制、員工持股的審批制度,杜絕暗箱操作,不得侵害企業內部非持股員工的合法權益。

(二)防止國有資產流失

1.完善定價機制

國企引入員工持股要科學評估國有資產價值,完善市場定價機制,防止暗箱操作、低價賤賣、利益輸送、化公為私,防止國有資產流失。

2.規范關聯交易

規范國有企業員工投資關聯企業的行為,防止通過不當行為向員工持股、投資的企業轉移國有企業利益:嚴格限制員工投資關聯關系企業;禁止員工投資為本企業提供燃料、原材料、輔料、設備及配件和提供設計、施工、維修、產品銷售、中介服務或與本企業有其他業務關聯的企業;禁止員工投資與本企業經營同類業務的企業。

三)建立激勵約束長效機制

國企員工持股要有利于深化企業內部人事、勞動、分配制度改革,員工持股要與崗位和業績緊密掛鉤,建立健全激勵約束長效機制,建立健全股權內部流轉和退出機制,避免持股固化僵化入股員工與企業共享改革發展成果,共擔市場競爭風險。

(四)國企開展員工持股的條件

1.基本條件

員工入股原則限于持有本企業股權,不得直接或間接持有本企業所出資各級子企業、參股企業及本集團公司所出資其他企業股權。

2.混合所有制企業引入員工持股的條件

主業處于充分競爭行業和領域的商業類企業;股權結構合理,非公有資本股東所持股份應達到一定比例,公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事;公司治理結構健全,建立市場化的勞動人事分配制度和業績考核評價體系,形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制;營業收入和利潤90%以上來源于所在企業集團外部市場。

3.國有科技型企業引入員工持股的條件

國有科技型企業應當產權明晰、發展戰略明確、管理規范、內部治理結構健全并有效運轉,同時具備以下條件:企業建立了規范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經過中介機構依法審計,且激勵方案制定近3年(以下簡稱近3年)沒有因財務、稅收等違法違規行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業,以實際經營年限計算;近3年研發費用占當年企業營業收入均在3%以上,激勵方案制定的上一年度企業研發人員占員工總數10%以上(國家高新技術企業可以豁免對研發費用和研發人員的要求)。

(五)員工持股具體要求

1.持股員工范圍

在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干。

黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事不參與員工持股。

2.員工出資

國有企業、國有股東不得向員工無償贈與股份,不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與員工持股企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。

3.入股價格

在員工入股前,應按照有關規定對企業進行財務審計和資產評估,員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。

4.持股比例

(1)混合所有制企業

員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%,單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

(2)國有科技型企業

大型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的5%;中型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的10%;小、微型企業的股權激勵總額不超過企業總股本的30%;單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業總股本的3%。

5.股權結構

實施員工持股后,應保證國有股東控股地位,且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

6.股權鎖定期

混合所有制企業實施員工持股,鎖定期不少于36個月;國有科技型企業實施股權激勵,鎖定期為5年。

(六)廉潔從業要求

1.禁止性行為

國有企業領導人員應當忠實履行職責。不得有利用職權謀取私利以及損害本企業利益的下列行為:個人從事營利性經營活動和有償中介活動,或者在本企業的同類經營企業、關聯企業和與本企業有業務關系的企業投資入股;

2.信息公開

國有企業領導人員應當按年度向履行國有資產出資人職責的機構報告兼職、投資入股、國(境)外存款和購置不動產情況,配偶、子女從業和出國(境)定居及有關情況,以及本人認為應當報告的其他事項,并以適當方式在一定范圍內公開。

案例分析

在近年來國企員工持股實踐中,出現不少突破現有國企員工持股政策的創新員工持股模式。(一)中科星圖員工持股

1.企業基本情況

中科星圖股份有限公司(下稱“中科星圖”)是國有控股高科技企業,其前身為航天星圖科技(北京)有限公司。作為國內最早從事數字地球產品研發與產業化的企業,中科星圖將大數據、云計算和人工智能等新一代信息技術、地理信息技術與航空航天產業深度融合,自主研發形成了GEOVIS數字地球產品,覆蓋空天大數據獲取、處理、承載、可視化和應用等產業鏈環節,在國內數字地球行業具有領先地位。

中科星圖堅持以技術創新為引領,打造了一支高水平的創新團隊,建成數字地球院士專家工作站和博士后科研工作站,獲得專利和軟件著作權六百余項。為進一步將科研技術人員與企業綁定,中科星圖決定實施員工持股。

2.員工持股新的實現方式

中科星圖并沒有按照133號文或4號文實施員工持股,而是將公司核心員工視為戰略投資者,并通過公開掛牌方式引入員工持股。

2017年12月至2018年3月,中科星圖在北交所掛牌征集新的投資方,以經國資管理部門備案的凈資產評估值為基礎,經過競爭性談判,中科星圖引入由公司員工為主設立的投資機構(下稱“投資機構”)。

中科星圖是按照混改要求引入戰略投資者,而非按照國企員工持股政策實施員工持股。實際上,中科星圖董事會、股東會均未曾就設立投資機構設立或員工持股計劃形成任何決議,中科星圖員工持股創新之處在于:

(1)投資機構的參與主體

投資機構的合伙人雖然大部分為公司員工,但同樣存在部分高凈值外部投資人。員工與外部投資人系基于對中科星圖未來發展前景看好而對公司進行投資。

(2)投資機構的投資流程

中科星圖經內部決策程序,決定對中科星圖進行增資,并通過在北京產權交易所進場交易的方式選擇戰略投資者,投資者的增資價格依據資產評估結果確定。

(3)投資機構的決策權限

投資機構為有限合伙企業,其最高權力機構為全體合伙人組成的合伙人會議,合伙人會議通過選舉執行事務合伙人對企業進行管理,中科星圖對投資機構不享有實際管理權。

(二)新風光員工持股

1.企業基本情況

新風光電子科技股份有限公司(下稱“新風光”)是一家國有控股混合所有制企業,公司是專業從事大功率電力電子節能控制技術及相關產品研發、生產、銷售和服務的高新技術企業,可以為客戶量身打造調速節能、智能控制、改善電能質量等方面的產品及解決方案。新風光主營產品包括高壓動態無功補償裝置、各類高中低壓變頻器、軌道交通能量回饋裝置、特種電源等,廣泛應用于新能源發電、軌道交通、冶金、電力、礦業、化工等領域。新風光屬于科技創新企業,高素質人才是公司持續發展的關鍵,為吸引和留住核心人才,新風光決定實施員工持股。

2.員工持股新的實現方式

新風光沒有按照133號文或4號文實施員工持股,而是由公司員工以公允價值受讓非公資本轉讓的股權,從而實現員工持股。

2018年12月初,新風光原自然人股東突然提出擬通過股權轉讓方式退出公司,在短期內難以找到合適的受讓方的背景下,新風光部分員工決定受讓自然人股東轉讓的股權,股權轉讓價格系根據山東舜天信誠資產評估有限公司濟寧分公司2018年11月出具的“魯舜濟評報字(2018)1209號”《新風光電子科技股份有限公司233.75萬股股權價值評估報告書》確定的評估結果為參考經雙方協商一致確定,最終公司員工以8元/股的對價受讓新風光141萬股股份。

新風光本次員工持股,本質上屬于公司員工按照公允價格向公司自然人股東受讓股份,不屬于股權激勵計劃或員工持股計劃。新風光員工持股創新之處在于:

1.員工持股不涉及國有股東權益

公司員工受讓公司股權的過程,系自然人權益主體之間的商業行為,不涉及國有股東權益,也不存在其他導致國有股權稀釋的情形,本次員工持股系員工自發行為,沒有執行國有企業員工持股的相關規定要求。新風光已就上述股權轉讓在“國家企業信用信息公示系統”辦理完畢了備案登記,轉讓雙方已就上述股份轉讓辦理完成了交割程序,不涉及其他應當履行而未履行的程序。

2.員工入股價格根據資產評估結果協商確定

根據自然人股東與公司員工簽署的《股份轉讓協議》,自然人股東將其持有的新風光141萬股股份以8元/股的對價轉讓給公司員工,轉讓價格亦依據資產評估報告確定的結果為參考協商一致確定,與同期外部投資者入股公司的價格不存在實質性差異,轉讓定價公允、合理。

建議

(一)鼓勵改革創新,國企發展是硬道理

目前,國企改革“1+N”頂層設計基本完成,國企員工持股政策也經過嚴密設計和實踐總結而日趨完善,但任何政策都不能完全預見并完美解決實施落地過程中出現的所有問題。國企員工持股應以做大做優做強國有企業為原則,以提高企業的活力、競爭力、科技創新力為目標,探索員工持股新的實現方式,并在實踐中不斷總結完善,在此基礎上適時優化相關政策,規范操作流程,杜絕暗箱操作和利益輸送,這必將有力推動國有企業科技創新和高質量發展。

根據“分類推進國有企業改革”的原則,不同類型國企應采用不同的改革政策,國企員工持股同樣如此,應根據企業具體情況,堅持“國企發展是硬道理”,在“法無禁止皆可為”的國企改革精神下,探索有助于實現企業可持續增長、提高國有資產保值增值能力的員工持股創新模式。(二)引導和規范國企探索員工持股新的實現方式

1.混合所有制企業員工持股新的實現方式

既然員工持股是國企混改的重要實現方式,應該允許混合所有制企業探索員工持股新的實現方式,支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干持股。

(1)員工作為戰略投資者投資入股國有企業

適用國企類型:主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,已經是混合所有制企業或擬進行混合所有制改革。

實施方式:主要采取增資擴股、出資新設等方式,按照混合所有制改革的流程引入員工持股,不得排斥其他投資人。

員工投資入股的資格條件:員工應滿足國企混改對戰略投資者的遴選條件,員工屬于市場化用工或職業經理人,不違反《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等。

員工持股的組織和管理:國有企業不得以企業名義組織此類員工投資入股活動,員工應通過合伙企業等間接方式持有企業股權,合伙企業內部應建立完善的持股決策和動態管理機制。

是否涉及國資交易監管:涉及。

(2)員工受讓非公資本轉讓的股權

適用國企類型:主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,已經是混合所有制企業。

實施方式:采取股權受讓方式,員工以公允價值受讓非公資本轉讓的股權。

員工投資入股的資格條件:員工屬于市場化用工或職業經理人,不違反《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》等。

員工持股的組織和管理:國有企業不得以企業名義組織此類員工投資入股活動,員工應通過合伙企業等間接方式持有企業股權,合伙企業內部應建立完善的持股決策和動態管理機制。

是否涉及國資交易監管:不涉及。但企業國有股東應就股權轉讓事項進行論證,并按照是否有利于做大做優做強國有企業的原則決定是否行使股東優先購買權。

2.科技型企業員工持股新的實現方式

科技是第一生產力,創新是引領發展的第一動力??萍紕撔履芨淖冑Y源的組合方式并提高生產要素的配置效率,而企業核心員工往往是技術、知識、管理等生產要素的載體,因此科技型企業應更加大膽探索員工持股新的實現方式創新模式。

(1)科技成果轉化持股

適用國企類型:國有科技型企業或擁有科技成果的國有企業,正在實施或準備實施科技成果轉化。

實施方式:將企業科技成果作價投資形成的股權按照約定比例或法定比例(不低于50%)獎勵給員工。

員工持股的資格條件:對完成或轉化職務科技成果做出重要貢獻的員工。

是否涉及國資交易監管:涉及。

(2)創新業務股權跟投

適用國企類型:主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業,企業法人治理結構、內部管理體系和機制健全。

創新業務范圍:涉及新產業、新業態、新商業模式的業務,或投資周期較長、業務發展前景不明朗、具有較高風險和不確定性的創新業務。

實施方式:主要采取出資新設、增資擴股等方式,在創新業務初始階段實施。

員工跟投的資格條件:員工應與創業業務關聯程度較高,對創新業務的經營業績和持續發展有直接影響的管理、技術和業務骨干。

是否涉及國資交易監管:涉及。

(三)加強對員工持股新方式的監管

鼓勵探索員工持股創新,并不意味著撒手不管,而是更要加強對員工持股新方式的監管,引導企業建立員工持股動態調整與約束機制,多角度、全方位地對員工持股進行監督管理。

1.轉變監管機制

國企員工持股新的實現方式,如果不涉及國有股東權益和國資交易監管,原則上不需要履行事前審批程序,這就要求國資監管結構從事前監管轉變為事中、事后監管,由國資監管為主轉為國資監管和員工民主管理相結合,尤其是注重對員工持股后續動態調整進行全程監管,實現員工持股的監管工作常態化和制度化。

2.明確監管內容

員工持股創新也要遵循國企員工持股的基本原則和要求,諸如員工持股“是否依法合規、是否有國有資產流失、是否建立激勵約束長效機制、是否有利于做大做優做強國有企業、是否違反廉潔從業要求”等,都屬于監管內容,國有企業以及國資監管機構要對員工持股過程中違法違規行為及時追責問責,使監管真正發揮有效的威懾作用。

(作者系陽光時代律師事務所合伙人) 

版權聲明:以上內容為《經濟觀察報》社原創作品,版權歸《經濟觀察報》社所有。未經《經濟觀察報》社授權,嚴禁轉載或鏡像,否則將依法追究相關行為主體的法律責任。版權合作請致電:【010-60910566-1260】。
女人自慰摸下面动态图,两根一起公憩止痒三十篇,肥大bbwbbw高潮,欧美男同gay猛男自慰 <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <蜘蛛词>| <文本链> <文本链> <文本链> <文本链> <文本链> <文本链>